Conditions générales s.a. AMP n.v.

En l’absence d’accord écrit entre la s.a. AMP n.v. et le Fournisseur, les Conditions Générales suivantes s’appliquent :

Article 1 – Commandes : L’Acheteur n’est jamais tenu par une obligation globale d’achat périodique de quantités minimales, mais par contre les deux Parties sont tenues de respecter et d’exécuter un Ordre d’Achat accepté par les deux Parties. Cette collaboration ou cet Ordre d’Achat ne crée en outre aucune exclusivité pour le Fournisseur. L’Acheteur peut, à sa seule discrétion et sans être tenu de payer une quelconque compensation au Fournisseur, décider de ne pas revendre les Produits achetés. L’Acheteur pourra également, à sa seule discrétion et sans être tenu de payer une quelconque compensation au Fournisseur, retirer des Produits de son assortiment six (6) semaines après que le Fournisseur en ait été informé par écrit. Cette notification doit être motivée. À son tour, le Fournisseur a le droit de faire une contre-proposition dans les deux (2) semaines suivant la notification qui lui a été faite. Après évaluation de cette contre-proposition, l’Acheteur peut, à sa seule discrétion, accepter ou rejeter la contre-proposition. L’Acheteur aura en outre le droit de retirer les Produits de son assortiment cinq (5) Jours Ouvrables après notification écrite au Fournisseur et sans avoir à lui payer une quelconque compensation, au cas où, pour des raisons impératives de concurrence, l’Acheteur serait contraint de vendre les Produits à perte en vertu du droit belge. Pendant la période de cinq (5) Jours Ouvrables susmentionnée, le Fournisseur aura la possibilité d’améliorer les conditions commerciales envers l’Acheteur afin d’éviter le retrait d’un ou de plusieurs Produits de l’assortiment. Le Fournisseur est réputé avoir accepté l’Ordre d’Achat, sauf s’il le rejette explicitement et par écrit dans les vingt-quatre (24) heures suivant la date de sa réception. Le Fournisseur ne peut rejeter un Ordre d’Achat qu’en cas de force majeure, d’exigences déraisonnables et de manquements graves de l’Acheteur. Par l’acceptation ou l’exécution d’un Ordre d’Achat, le Fournisseur accepte d’être lié par les présentes Conditions Générales. Les confirmations de l’Ordre d’Achat et de la date de livraison seront envoyées dans les vingt-quatre (24) heures à l’adresse suivante : ordermanagementdiv@ampnet.be. La date de livraison sera également transmise par voie électronique à l’adresse suivante : diversification.operations@ampnet.be.

Le Fournisseur fera tous les efforts raisonnables pour s’assurer qu’il dispose à tout moment d’un stock et/ou d’une main-d’œuvre suffisants pour exécuter les Ordres d’Achat raisonnables placés par l’Acheteur. Seuls les Ordres d’Achat écrits (y compris électroniques) sont susceptibles d’engager l’Acheteur. Nonobstant toute autre disposition stipulée dans un Ordre d’Achat ou dans un autre document, l’Acheteur a le droit de retirer un Ordre d’Achat tant que ce retrait est effectué avant l’acceptation (implicite) du Fournisseur dans le délai prévu à l’Article 1.

Article 2 – Modification de Produits et Interruption de Produits : Le Fournisseur informera l’Acheteur par écrit au moins deux (2) semaines avant que les Produits ne soient Modifiés. Cette notification précisera la nature de la Modification, sans pour autant que le Fournisseur soit tenu de divulguer des secrets de fabrication relatifs à la composition et/ou à la production de ses Produits. Le Fournisseur informera l’Acheteur par écrit au moins six (6) semaines avant que les Produits ne soient Interrompus. L’Acheteur est néanmoins autorisé à utiliser cette information pour pouvoir informer ses clients. Lorsque cela est applicable à la nature spécifique des Produits, le Fournisseur s’assurera pendant au moins un (1) an après la livraison des Produits que des pièces de rechange et de remplacement soient disponibles pour l’Acheteur, et ce, pour ce qui concerne les Produits qui sont des produits de consommation tels que définis à l’article 1649bis du Code civil belge.

Article 3 – Prix d’achat : Le Fournisseur fournira à l’Acheteur une liste de prix. Le prix indiqué dans cette liste de prix s’entend hors TVA et hors rabais éventuel. Ce prix comprend néanmoins les frais d’emballage et de livraison, les assurances et tous les autres frais ou taxes encourus par le Fournisseur.

Le Fournisseur informera l’Acheteur d’une augmentation de prix un (1) mois avant l’entrée en vigueur du nouveau prix. Le Fournisseur justifiera l’augmentation de prix sur des bases objectives (en ce compris les frais de personnel et les coûts de matières premières). Nonobstant ce qui précède, les deux Parties conviennent que si le Fournisseur n’informe pas l’Acheteur de la date et du montant de la ou des augmentations de prix qui sera ou seront d’application au cours de la nouvelle année civile avant la conclusion des nouvelles conditions commerciales de cette nouvelle année civile, le prix ne pourra être augmenté qu’avec le consentement écrit de l’Acheteur, qu’il ne pourra pas refuser pour des motifs déraisonnables.

Article 4 – Facturation – paiement : Lors de la livraison des Produits, le Fournisseur doit également fournir à l’Acheteur une facture valide, qui doit comporter : (1) Une référence à l’Ordre d’Achat (le numéro de l’Ordre d’Achat de l’Acheteur) ; (2) Une description détaillée des Produits livrés, le numéro du reçu du Fournisseur et la date de livraison ; (3) Les codes d’articles SAP des Produits issus du système de l’Acheteur ; (4) Le montant à payer ; (5) Le taux de TVA, le montant de TVA dû ; (6) les codes IBAN et BIC ; et (7) tout autre contenu requis par la loi. Toutes les factures ainsi que les notes de crédit éventuelles doivent être fournies sous forme électronique via un système EDI intégré ou le portail Web. Les factures ou notes de crédit électroniques transmises par d’autres moyens ou sous toute autre forme ne seront pas acceptées. Toutes les factures ou notes de crédit doivent être envoyées à l’adresse invoice@ampnet.be. Une (1) facture sera envoyée par Ordre d’Achat. La date de la facture ne peut pas être antérieure à la date de réception des Produits.

Les intérêts portés en compte par le Fournisseur à l’Acheteur pour le paiement tardif de factures non contestées ne peuvent pas être supérieurs au taux légal (tel que défini par la loi du 2 août 2002, modifiée par la loi du 27 décembre 2006) et ne seront exigibles qu’après la réception d’une lettre recommandée de mise en demeure du Fournisseur indiquant le montant dû, la date de la facture originale et le numéro de l’Ordre d’Achat. Lorsqu’une facture est contestée de bonne foi, le Fournisseur n’a pas le droit de refuser l’exécution de toute(s) autre(s) commande(s) placée(s) par l’Acheteur, sauf si le litige est basé sur des motifs déraisonnables. L’Acheteur a le droit, à tout moment et sur notification écrite, de compenser toute somme non contestée due à l’Acheteur par le Fournisseur, y compris les dommages et intérêts ou indemnités de toute nature, avec toute somme due au Fournisseur par l’Acheteur, y compris le paiement de factures, d’intérêts, etc. Les Parties conviennent par écrit d’un délai de paiement. Les factures sont transmises par voie électronique, mais sont également envoyées en format PDF à l’Acheteur à l’adresse invoice@ampnet.be.

Article 5 – Livraison : (A.) Adresse et frais : Le Fournisseur livrera les Produits à l’adresse de livraison indiquée sur l’Ordre d’Achat.

Sauf indication contraire, les Produits seront livrés à l’adresse suivante : s.a. AMP n.v. / UBILOG, Hof te Bollebeeklaan 321, Asse – Industriezone 5 Mollem, 1730 Asse, Loskade 31 en/of 32, et ce, en semaine entre 8 et 16 heures.

Chaque livraison sera accompagnée de tous les documents de transport légaux ainsi que d’un bon de livraison mentionnant le numéro de l’Ordre d’Achat original de l’Acheteur. La livraison s’effectue aux risques et aux frais du Fournisseur – y compris tous les frais accessoires tels que les frais d’assurance, la commission pour « cash on delivery » et les autres taxes – et l’Acheteur n’est pas responsable des pertes, coûts ou dommages éventuels causés aux ou par les Produits lors de leur transport vers le site de livraison et pendant la livraison (sauf si ces pertes se produisent dans les bâtiments de l’Acheteur et sont directement imputables à une faute prouvée de l’Acheteur). Le Fournisseur fera tous les efforts raisonnables pour livrer les Produits de la manière et par les moyens (palettes, bacs, emballage interne, etc.) demandés par l’Acheteur pour maximiser l’efficacité de sa chaîne d’approvisionnement. (B.) Date de livraison : la date de livraison indiquée sur l’Ordre d’Achat est contraignante. Si aucune date de livraison n’est spécifiée, la date de livraison des Produits sera de cinq (5) Jours Ouvrables à compter du jour suivant la réception de l’Ordre d’Achat. L’Acheteur n’est pas tenu d’accepter les livraisons qui n’ont pas lieu à la date spécifiée sur l’Ordre d’Achat (y compris les livraisons anticipées), sauf accord écrit contraire entre les Parties. L’Acheteur a le droit, moyennant la notification au Fournisseur d’un préavis raisonnable, de modifier la date ou l’heure d’une livraison. Après confirmation par le Fournisseur, la date ou l’heure ainsi modifiée deviendra alors contraignante. Si le Fournisseur ne parvient pas à livrer les Produits à la date ou à l’heure de livraison, l’Acheteur peut choisir soit (i) d’annuler l’Ordre d’Achat, suite à quoi le Fournisseur n’aura pas le droit de livrer les Produits à l’Acheteur ultérieurement ni de les lui facturer, soit (ii) de faire exécuter l’Ordre d’Achat. L’Acheteur n’est pas tenu d’accepter des livraisons partielles, sauf accord écrit contraire entre les Parties. Par définition, les livraisons complémentaires ne sont pas acceptées. En cas de livraison partielle, les Produits non livrés sont supprimés et commandés à nouveau. (C.) Acceptation et refus : La signature ou l’acceptation d’un bon de livraison ne constitue pas une acceptation définitive des Produits. L’Acheteur dispose de cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la livraison pour notifier au Fournisseur tout défaut visible des Produits ou toute non-conformité de la livraison. Si l’Acheteur n’a pas fait parvenir de notification au Fournisseur dans le délai susmentionné, il est réputé avoir accepté les Produits. Tout défaut ou non-conformité signalé dans le délai susmentionné est présumé déjà avoir existé au moment de la livraison, sauf preuve contraire apportée par le Fournisseur. L’acceptation par l’Acheteur des Produits livrés ne couvre en aucun cas les vices cachés qui pourraient affecter les Produits livrés. L’Acheteur notifiera par écrit au Fournisseur les réclamations pour vices cachés dans un délai de (cinq) 5 Jours Ouvrables à compter de la date de constatation du défaut. L’Acheteur est également en droit de refuser les Produits qui : (1) Ne satisfont pas aux exigences des Conditions Générales ou à toute exigence légale applicable ; (2) Sont endommagés ; ou (3) Ne sont pas conformes à un échantillon et/ou une démonstration fournis par le Fournisseur.

Si l’Acheteur rejette des Produits pour des raisons justifiées, ceux-ci seront immédiatement récupérés par le Fournisseur. Si un retour immédiat n’est pas possible, le Fournisseur récupérera les Produits dans les deux (2) Jours Ouvrables suivant le rejet. Les frais de stockage ou autres encourus par l’Acheteur à partir de la notification du rejet seront à la charge du Fournisseur. Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose l’Acheteur et sauf si l’Acheteur informe le Fournisseur qu’aucun remplacement n’est nécessaire, le Fournisseur remplacera le plus rapidement possible, dans leur intégralité et à ses frais, les Produits rejetés.

Article 6 – Emballage : Les Produits doivent être emballés par le Fournisseur dans un emballage approprié conformément à la législation applicable et aux directives fournies par l’Acheteur, et ils doivent lui être livrés sans avoir subi la moindre détérioration ou le moindre dommage pendant le transport, compte tenu de la nature et du poids des Produits et du moyen de transport utilisé. L’Emballage (autre que l’Emballage unitaire client) doit clairement indiquer le numéro de l’Ordre d’Achat, le numéro d’article, la date et le moyen d’expédition. Le Fournisseur s’assurera que l’Emballage unitaire client des Produits livrés est conforme à tout moment à toute loi applicable ou future, y compris toute loi relative à l’étiquetage, à la langue, à la traçabilité et à la date de péremption, et à toute autre directive prévue par l’Acheteur dans le contrat de coopération.

Article 7 – Qualité : Si le Fournisseur a fourni à l’Acheteur un échantillon des Produits qui a été approuvé par ce dernier, tous les Produits doivent être conformes à l’échantillon ou à la démonstration fournie et être de qualité au moins égale. Le Fournisseur déclare, garantit et s’engage à ce que tous les Produits, y compris l’Emballage unitaire client, spécifiés dans tout Ordre d’Achat : (1) soient de qualité satisfaisante conformément aux précisions et exigences énoncées par l’Acheteur dans le contrat de coopération et adaptés à l’usage auquel ils sont destinés ou pour lequel ils ont été achetés par l’Acheteur et par ses clients ; (2) satisfassent à toutes les lois, règles, réglementations ou normes applicables, notamment en matière de production, d’étiquetage, de traçabilité, de facturation, de vente, de protection de l’environnement, d’emploi ; (3) soient conformes à toutes les exigences pertinentes en matière de revente au public en vertu du droit belge et européen, y compris la sécurité alimentaire, la qualité, la sécurité des produits, les réglementations commerciales, les exigences en matière de poids et mesures ; et (4) n’enfreignent pas les droits de propriété intellectuelle de tiers. Le Fournisseur accordera à l’Acheteur au moins la même garantie que celle à laquelle les clients de l’Acheteur auront droit. Cela inclut entre autres la garantie fournie aux clients par les lois régissant la vente de produits de consommation et toute autre garantie légale. Le Fournisseur dégagera l’Acheteur de tout dommage, coût ou perte résultant de toute réclamation des clients finaux à l’encontre de l’Acheteur en rapport avec les Produits et fondée sur les lois en matière de vente de produits de consommation ou sur toute autre garantie légale, ou de tout acte ou omission du Fournisseur.

Article 8 – Propriété et risque : Le titre de propriété des Produits fournis dans le cadre d’un Ordre d’Achat est transféré à l’Acheteur dès la réception des Produits par celui-ci.

Si le paiement a déjà été effectué, la propriété des Produits est transférée à l’Acheteur dès le moment du paiement. Le risque est transféré à l’Acheteur dès la réception des Produits par celui-ci. Si l’Acheteur refuse les Produits ou en cas de rappel ou de retrait, le titre et les risques reviennent à nouveau au Fournisseur dès la réception des Produits par ce dernier.

Article 9 – Rappel et retrait des Produits : Si les Produits présentent un défaut, l’Acheteur a le droit de recourir à la procédure de rappel ou de retrait. Le choix entre la procédure de rappel ou de retrait est effectué en concertation et en accord avec le Fournisseur. À titre de règle, le retrait aura lieu lorsque les Produits ne sont pas conformes à la loi applicable ou aux spécifications de l’Acheteur, mais ne constituent pas un danger pour la santé du consommateur.

À titre de règle, le rappel aura lieu lorsque les Produits présentent ou peuvent présenter un risque pour la santé et la sécurité du consommateur. La décision de rappel ou de retrait peut être fondée, entre autres, sur une ou plusieurs des raisons suivantes : (1) Une demande des autorités compétentes ; (2) Une demande du Fournisseur ; (3) Une plainte, un rapport d’analyse négatif ou toute constatation de non-conformité ; (4) Un problème constaté par l’Acheteur lui-même (au niveau du point de vente ou au cours de la chaîne de distribution) ; (5) Des reportages dans les médias ; (6) Un risque d’image négative de l’Acheteur. Le Fournisseur devra s’acquitter de ses obligations en termes de retrait ou de rappel d’une manière efficace, rapide et rigoureuse. En cas de retrait, les Produits seront retirés des rayons des magasins exploités par l’Acheteur et/ou exploités sous son enseigne. Ces Produits seront bloqués dans les différents lieux de stockage. Ils seront ensuite collectés dans le centre de distribution concerné, détruits au niveau du point de vente ou de distribution ou réintroduits dans la chaîne de distribution après un rapport positif du service de contrôle de la qualité ainsi qu’un contrôle des conditions de stockage et de la qualité par le gestionnaire des stocks.

Lorsque le retrait est initié par l’Acheteur et que le rapport du service de contrôle de la qualité indique que les Produits sont non conformes, les frais de retrait, ainsi que toute perte ou dommage éventuels subis par l’Acheteur, sont à la charge du Fournisseur. L’Acheteur n’est pas responsable des pertes ou dommages subis par le Fournisseur du fait de la procédure de retrait. En cas de rappel de Produits, les magasins exploités par l’Acheteur et/ou exploités sous son enseigne seront invités à retourner leurs Produits et à demander à leurs clients de faire de même par le biais d’un avis dans la presse demandant aux consommateurs de ne pas consommer les Produits et de les rapporter au magasin ou de les détruire. Lorsque le rappel est initié par l’Acheteur et que le rapport du service de contrôle de la qualité indique que les Produits sont non conformes, les frais de rappel, ainsi que toute perte ou dommage éventuels subis par l’Acheteur, sont à la charge du Fournisseur.

Si les circonstances l’exigent, l’Acheteur est en droit de demander au Fournisseur d’effectuer le rappel en son nom et de diffuser l’avis de presse à ses frais. L’Acheteur n’est pas responsable des pertes ou dommages subis par le Fournisseur à la suite d’une procédure de rappel.

Article 10 – Assurance : Le Fournisseur souscrira et maintiendra, à ses propres frais, une assurance suffisante et appropriée auprès d’assureurs réputés pour couvrir ses obligations au titre des Conditions Générales. L’Acheteur peut à tout moment demander une preuve de cette assurance ainsi que du paiement des primes.

Article 11 – Indemnisation : Une Partie indemnisera l’autre Partie, ses dirigeants, administrateurs, employés et clients et la dégagera des demandes d’indemnisation, responsabilités, pertes, coûts, y compris les honoraires raisonnables d’avocats, dépenses et dommages liés à l’une des circonstances suivantes (ci-après collectivement désignées « Réclamations ») : (a.) le non-respect par la première Partie nommée de toute exigence des Conditions Générales ; (b. ) le non-respect par la première Partie nommée de toute disposition de loi applicable ; et (c.) la blessure ou le décès de toute personne, les dommages à un bien ou tout autre dommage ou perte découlant ou supposé découler en tout ou en partie d’un manquement réel ou présumé ou de tout autre défaut des Produits, ou d’un manquement réel ou présumé des Produits à satisfaire à toute garantie expresse ou implicite.

L’indemnisation par la première Partie nommée couvrira tous les dommages, pertes, coûts ou dépenses directs et indirects. Le Fournisseur garantit que les produits livrés ne portent atteinte à aucune marque (commerciale), aucun brevet, aucun droit d’auteur ou autre droit légal de tiers. Le Fournisseur s’engage à dégager l’Acheteur de toutes les demandes d’indemnisation, responsabilités, pertes, coûts, dépenses et dommages dus ou découlant d’un tel manquement présumé. L’Acheteur n’est en aucun cas responsable d’une quelconque perte subie par le Fournisseur si les Produits n’ont pas été vendus par l’Acheteur ou s’ils n’ont été vendus qu’en quantité limitée.

Article 12 – Propriété intellectuelle et confidentialité : Le Fournisseur accorde à l’Acheteur le droit de reproduire dans la publicité et les annonces commerciales, tant en ligne qu’hors ligne, les logos, marques commerciales, images et autres droits de propriété intellectuelle liés aux produits, sauf s’il en notifie expressément le contraire par écrit. L’Acheteur se conformera à tout moment aux prescriptions du Fournisseur concernant l’utilisation de ses logos, marques commerciales, images et autres droits de propriété intellectuelle. Tous les documents et communications orales ou écrites fournis par une Partie à l’autre sont et restent la propriété de la première Partie nommée.

Une Partie est tenue envers elle-même, ses employés et ses sous-traitants à une obligation de stricte confidentialité concernant les Informations Confidentielles et ne les utilisera pas à d’autres fins que l’exécution des Conditions Générales. Une Partie ne divulguera pas  d’Informations Confidentielles à un tiers, sauf si ce tiers a besoin de connaître les Informations Confidentielles afin d’exécuter les Conditions Générales, et que ce tiers est tenu aux mêmes obligations de confidentialité que celles contenues dans les présentes Conditions Générales.

Article 13 – Obligations de l’Acheteur : L’Acheteur garantit que : (a.) Le prix sera payé conformément aux Conditions Commerciales ; (b.) Aucune loi, aucun règlement ou décision de justice ne sera enfreint ; (c.) Les Produits seront réceptionnés conformément aux termes et conditions des présentes Conditions Générales ; (d. ) Les nouveaux Produits qui font partie de l’assortiment spécifique de l’Acheteur (hors Produits promotionnels ou sensibles aux tendances) ne seront pas retirés de l’assortiment durant les six (6) mois suivant leur mise sur le marché par l’Acheteur, sauf si celui-ci a des raisons objectives et sérieuses justifiant le retrait de ces nouveaux Produits (par exemple des problèmes de qualité du Produit, d’atteinte à la réputation, etc.) ; (e.) Tous les efforts raisonnables seront mis en oeuvre pour promouvoir la vente et la publicité des Produits, sans préjudice des droits de l’Acheteur tels que définis dans les Conditions Générales.

Article 14 – Force majeure : Aucune des deux Parties n’est responsable des dommages directs ou indirects subis par l’autre Partie du fait de la non-exécution, de l’exécution tardive ou de l’exécution partielle de ses obligations au titre des Conditions Générales, dans la mesure où et pour autant que cela résulte de circonstances imprévisibles, inévitables et indépendantes de la volonté des Parties et que cela constitue un obstacle insurmontable pour la Partie invoquant la force majeure. Les Parties s’informeront mutuellement des circonstances susmentionnées en temps opportun. Si le retard est causé par un cas de force majeure qui rend déraisonnablement difficile ou empêche l’exécution de la livraison dans le délai prévu, le Fournisseur doit en informer l’Acheteur par écrit dans les 24 heures suivant la survenance de l’événement. L’Acheteur devra alors soit accepter le retard, soit trouver un accord avec le Fournisseur sur la question. Si l’événement de force majeure survient après la date de livraison convenue, le Fournisseur n’est pas autorisé à s’y référer pour être libéré de ses obligations. Si l’une des Parties n’est pas en mesure de respecter les obligations découlant des présentes Conditions Générales pour cause de force majeure, celles-ci pourront être résiliées sans compensation mutuelle et avec effet immédiat si les circonstances constitutives de la force majeure se poursuivent pendant plus de 30 jours.

Article 15 – Généralités : Tout manquement ou retard d’une Partie à exécuter, en tout ou en partie, une disposition des Conditions Générales ne sera pas considéré comme une renonciation à l’un des droits de la Partie en question. Le Fournisseur ne pourra céder ou transférer aucune de ses obligations au titre des présentes Conditions Générales sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur, sauf pour ce qui concerne la cession ou le transfert à des sociétés liées. Toute Partie qui sous-traite une ou plusieurs de ses obligations au titre des présentes Conditions Générales est tenue d’imposer au sous-traitant toutes les conditions contractuelles incluses dans les présentes afin de garantir l’exécution correcte et conforme de la collaboration. La Partie reste néanmoins seule responsable vis-à-vis de l’autre Partie. Le contrat de sous-traitance devra en outre absolument contenir une clause dans laquelle le sous-traitant et la Partie s’engagent, conjointement et solidairement, à exécuter correctement les obligations découlant de ce contrat de sous-traitance. Si une clause ou une partie de clause des présentes Conditions Générales s’avère invalide, cela n’affectera pas les autres clauses, ni le reste de la clause en question. Dans ce cas, les deux Parties remplaceront la ou les clauses invalides ou une partie de celle(s)-ci par une nouvelle clause qui se rapproche le plus possible de l’intention initiale des Parties.